Die Wincor Nixdorf AG als Mutterunternehmen des Wincor Nixdorf-Konzerns nimmt einen organisierten Markt im Sinne des §2 Abs. 7 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) durch die von ihr ausgegebenen stimmberechtigten Aktien in Anspruch und berichtet daher gemäß §315 Abs. 4 HGB.
Kapitalverhältnisse.
Das Grundkapital der Wincor Nixdorf AG beträgt 33.084.988,00 € zum 30. September 2007 und ist eingeteilt in 33.084.988 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt gemäß §16 Abs. 1 der Satzung in der Hauptversammlung eine Stimme.
Aktionärsrechte und -pflichten.
Mit jeder Aktie sind die gleichen Rechte und Pflichten verbunden: Dem Aktionär stehen Vermögens- und Verwaltungsrechte zu. Zu den Vermögensrechten gehören vor allem das Recht auf Teilhabe am Gewinn (§58 Abs. 4 AktG) und an einem Liquidationserlös (§271 AktG) sowie das Bezugsrecht auf Aktien bei Kapitalerhöhungen (§186 AktG). Die Anteile der Aktionäre am Gewinn der Gesellschaft bestimmen sich nach ihrem Anteil am Grundkapital (§60 AktG). Zu den Verwaltungsrechten gehören die Bevollmächtigung, an der Hauptversammlung teilzunehmen, und das Recht, dort zu reden, Fragen und Anträge zu stellen sowie die Stimmrechte auszuüben. Der Aktionär kann diese Rechte insbesondere durch Auskunftserzwingungsverfahren (§132 AktG) und Anfechtungsklagen (§246 AktG) durchsetzen. Ein Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Aktien ist gemäß §4 Absatz 4 der Satzung ausgeschlossen.
Kapitalbeteiligungen, Stimmrechtsbeschränkungen, Aktien mit Sonderrechten und Stimmrechtskontrolle.
Direkte oder indirekte Beteiligungen am Kapital, die 10 % der Stimmrechte überschreiten, sind nicht bekannt. Beschränkungen, die die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, auch wenn sie sich aus Vereinbarungen zwischen Aktionären ergeben können, sind dem Vorstand nicht bekannt. Die Aktien gewähren keine Sonderrechte, die Kontrollbefugnisse verleihen. Eine Stimmrechtskontrolle für den Fall, dass die Arbeitnehmer am Kapital beteiligt sind und ihre Kontrollrechte nicht ausüben, ist ebenfalls nicht bekannt.
Besetzung des Vorstands und Änderungen der Satzung.
Die Bestellung und die Abberufung von Mitgliedern des Vorstands sind in §84 und §85 AktG geregelt. Danach werden Vorstandsmitglieder vom Aufsichtsrat auf höchstens fünf Jahre bestellt. Eine erneute Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit, jeweils für höchstens fünf Jahre, ist zulässig. Die Satzung schreibt in §5 vor, dass die Zahl der Vorstandsmitglieder vom Aufsichtsrat festgesetzt wird und dass der Vorstand aus mindestens zwei Personen bestehen muss. Dem Vorstand der Wincor Nixdorf AG gehören einschließlich des Vorstandsvorsitzenden, der zurzeit auch den nach dem Mitbestimmungsgesetz erforderlichen Posten des Arbeitsdirektors innehat, vier Mitglieder an. Nach dem Ausscheiden von Herrn Jürgen Wilde mit Ablauf der Hauptversammlung am 28. Januar 2008 wird der Vorstand aus drei Mitgliedern bestehen.
Die Satzung kann nur durch die Hauptversammlung geändert werden (§179 Abs. 1 Satz 1 AktG). Lediglich die Satzungsfassung, d. h. die sprachliche Form der Satzung, kann der Aufsichtsrat gemäß §13 der Satzung ändern und beschließen. Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen nach §18 Abs. 1 der Satzung der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes vorschreibt. In den Fällen, in denen das Gesetz eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals erfordert, genügt die einfache Mehrheit des vertretenen Grundkapitals, sofern nicht durch Gesetz etwas anderes zwingend vorgeschrieben ist.
Befugnisse des Vorstands zur Ausgabe und zum Rückkauf von Aktien.
1. Genehmigtes Kapital I gem. §4 Abs. 5 der Satzung:
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 13. Mai 2009 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlage einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 1.654.249,00 € zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I 2004). Den Aktionären ist ein Bezugsrecht zu gewähren. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals nicht überschreiten dürfen. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals ist eine seit Erteilung dieser Ermächtigung, also seit 14. Mai 2004, erfolgende Gewährung von Options- bzw. Wandlungsrechten auf Aktien der Gesellschaft unter Bezugsrechtsausschluss entsprechend §186 Abs. 3 Satz 4 AktG sowie die Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend §186 Abs. 3 Satz 4 AktG anzurechnen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
2. Genehmigtes Kapital II gem. §4 Abs. 6 der Satzung:
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 13. Mai 2009 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 6.616.997,00 € zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II 2004). Bei Aktienausgabe gegen Sacheinlage zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen. Im Übrigen ist den Aktionären ein Bezugsrecht zu gewähren. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Außerdem ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
3. Bedingte Kapitalerhöhung gem. § 4 Abs. 7 der Satzung:
Das Grundkapital ist um bis zu 2.812.224,00 €, eingeteilt in bis zu 2.812.224 auf den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital). Die Bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und an Mitglieder der Geschäftsleitungsorgane nachgeordneter in- und ausländischer verbundener Unternehmen sowie an weitere Führungskräfte und Mitarbeiter der Gesellschaft und ihrer nachgeordneten verbundenen Unternehmen nach näherer Maßgabe der Bestimmungen des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 14. Mai 2004 in der Fassung des Ergänzungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 21. Februar 2006 und der Fassung des Änderungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 29. Januar 2007. Sie wird nur insoweit durchgeführt, wie von diesen Aktienoptionen Gebrauch gemacht wird und die Gesellschaft die Gegenleistung nicht in bar oder mit eigenen Aktien erbringt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausgabe entstehen, am Gewinn teil. Erfolgt die Ausgabe vor der ordentlichen Hauptversammlung, so nehmen die neuen Aktien auch am Gewinn des letzten abgelaufenen Geschäftsjahres teil.
4. Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gem. §71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des Bezugsrechts:
Der Vorstand wurde von der Hauptversammlung am 29. Januar 2007 ermächtigt, in der Zeit vom 30. Januar 2007 bis einschließlich 29. Juli 2008 eigene Aktien in Höhe von insgesamt bis zu 10 % des seinerzeitigen Grundkapitals in Höhe von 16.542.494,00 € (aufgrund des Hauptversammlungsbeschlusses vom 29. Januar 2007 auf 33.084.988,00 € erhöht) zu erwerben. Der Erwerb muss über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen. Der von der Gesellschaft bezahlte Gegenwert für den Erwerb dieser Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den Börsenkurs nicht um mehr als 5 % über- oder unterschreiten. Als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne der vorstehenden Regelung gilt dabei bei einem Erwerb über die Börse der Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem an dessen Stelle tretenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten 10 Handelstage vor dem Erwerb der Aktien und bei Erwerb durch öffentliches Angebot an alle Aktionäre der Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem an dessen Stelle tretenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten 10 Handelstage vor der Bekanntgabe des öffentlichen Angebots. Bei Erwerb durch öffentliches Angebot an alle Aktionäre kann das Volumen des Angebots begrenzt werden. Sofern die gesamte Annahme des Angebots dieses Volumen überschreitet, muss der Erwerb im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen.
Der Vorstand wurde darüber hinaus ermächtigt, die Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden, insbesondere mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen, wenn die erworbenen eigenen Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die so veräußerten Aktien insgesamt 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten dürfen. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals ist eine seit Erteilung dieser Ermächtigung erfolgende Ausgabe von Aktien aus genehmigtem Kapital unter Bezugsrechtsausschluss gemäß §186 Abs. 3 Satz 4 AktG und eine seit Erteilung dieser Ermächtigung erfolgende Gewährung von Options- bzw. Wandlungsrechten auf Aktien der Gesellschaft unter Bezugsrechtsausschluss entsprechend §186 Abs. 3 Satz 4 AktG anzurechnen. Der Handel in eigenen Aktien ist ausgeschlossen.
Darüber hinaus wurde der Vorstand ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen ganz oder zum Teil als (Teil-)Gegenleistung zu verwenden. Der Vorstand wurde weiter ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien sowohl zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Aktienoptionen zu verwenden als auch einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
Wesentliche Vereinbarungen für den Fall eines Übernahmeangebots.
Die Wincor Nixdorf AG hat keine wesentlichen Vereinbarungen unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots getroffen. Einzige Ausnahme: Die Wincor Nixdorf AG und ihre Tochtergesellschaft Wincor Nixdorf International GmbH haben mit der WestLB und anderen teilnehmenden Kreditinstituten einen Kreditvertrag über eine Revolving Facility mit einer Laufzeit bis zum 2. August 2012 abgeschlossen. Die teilnehmenden Kreditinstitute sind berechtigt, ihre Kreditzusagen zu widerrufen, falls mehr als 50 % der Anteile der Wincor Nixdorf AG direkt oder indirekt von einer Person oder einer Gruppe von Personen gehalten werden, die gemeinschaftlich im Sinne des §2 Abs. 5 WpÜG handeln. Darüber hinaus besteht ein Kündigungsrecht, falls diese Person oder Gruppe von Personen mehr als die Hälfte der Vorstandsmitglieder oder der Vertreter des Kapitals im Aufsichtsrat bestimmen kann oder die Wincor Nixdorf AG in den Konzernabschluss dieser Person oder Gruppe von Personen einbezogen wird.
Entschädigungsvereinbarungen für den Fall eines Übernahmeangebots zwischen der Wincor Nixdorf AG und den Mitgliedern des Vorstands sowie Arbeitnehmern bestehen zurzeit nicht.
