die Wincor Nixdorf AG hat ihren erfolgreichen Weg im Geschäftsjahr 2006/2007 fortgesetzt. Die Position als einer der führenden Anbieter von IT-Lösungen für Retailbanken und Handelsunternehmen konnte gefestigt werden. Das Programm zur Effizienzsteigerung hat dazu beigetragen, dass die Wettbewerbsfähigkeit im internationalen Geschäft weiter ausgebaut werden konnte. Umsatz und Ergebnis haben sich wie in den Vorjahren erneut erhöht. Der Aufsichtsrat hat den Vorstand in seiner erfolgreichen Arbeit dabei umfassend begleitet.

Die Arbeit des Aufsichtsrats.
Der Aufsichtsrat der Wincor Nixdorf AG hat im abgelaufenen Geschäftsjahr die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben wahrgenommen. An erster Stelle stand dabei die regelmäßige Beratung und Überwachung des Vorstands bei der Führung des Unternehmens. In alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen war der Aufsichtsrat eingebunden. Der Vorstand informierte den Aufsichtsrat in mündlichen und schriftlichen Berichten regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle wesentlichen Fragen der Unternehmensplanung, der strategischen Ausrichtung und Entwicklung, über den Geschäftsverlauf sowie die Lage des Konzerns einschließlich der Risiken und über das Risikomanagement. Alle bedeutenden Geschäftsvorgänge wurden anhand der Berichte des Vorstands im Aufsichtsratsplenum erörtert.

Der Vorstand informierte im Geschäftsjahr 2006/2007 den Aufsichtsrat in fünf ordentlichen Aufsichtsratssitzungen über die Entwicklung des Unternehmens. Zusätzlich zu diesen fünf ordentlichen Sitzungen trat der Aufsichtsrat am
8. November und am 14. Dezember 2006 zu jeweils einer außerordentlichen Aufsichtsratssitzung zusammen. Einzige Tagesordnungspunkte der außerordentlichen Aufsichtsratssitzung vom 8. November waren der Vorschlag des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung, mich anstelle des bisherigen Aufsichtsratsvorsitzenden Johannes P. Huth in den Aufsichtsrat zu wählen, sowie die Bestellung des Vorstandsmitglieds Eckard Heidloff zum Vorstandsvorsitzenden. Eckard Heidloff hat dieses Amt mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 29. Januar 2007 übernommen. Einziger Tagesordnungspunkt der außerordentlichen Aufsichtsratssitzung vom
14. Dezember 2006 war die Bestellung von Herrn Dr. Jürgen Wunram zum Vorstand, zuständig für den Bereich Finanzen (CFO). Er bekleidet dieses Amt seit dem 1. März 2007. Ansonsten lagen keine Gründe für eine weitere außerordentliche Aufsichtsratssitzung oder für andere besondere Überprüfungsmaßnahmen vor. Die fünf ordentlichen Aufsichtsratssitzungen fanden am 30. November 2006 sowie am 29. Januar, 24. April, 20. Juli und 18. September 2007 statt. An allen Sitzungen nahmen Vertreter des Vorstands teil. In den Sitzungen wurden alle erforderlichen Beschlüsse auf der Grundlage von vorbereiteten Entscheidungsvorlagen gefasst. Der Vorstand berichtete dem Aufsichtsrat auch zwischen den Terminen der einzelnen Aufsichtsratssitzungen unverzüglich und umfassend über wichtige Vorgänge, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie für die Leitung des Unternehmens von besonderer Bedeutung waren. Darüber hinaus stand der Vorstand mit dem Aufsichtsrat in kontinuierlichem Kontakt und hat den Aufsichtsrat dabei über die aktuelle Geschäftslage und wichtige Geschäftsvorfälle, Entwicklungen und Entscheidungen informiert.

Der Aufsichtsrat hat regelmäßig die Effizienz seiner Tätigkeit überprüft.

Schwerpunkte der Beratungen im Aufsichtsrat.
Regelmäßiges Thema der Aufsichtsratssitzungen war die Berichterstattung über die Geschäfts-, Umsatz- und Ergebnisentwicklung des Konzerns und seiner Segmente sowie über die Finanzlage, die Umsetzung der Strategie und die Mitarbeiterentwicklung.

Weitere Themen waren im Wesentlichen die von der Hauptversammlung am
29. Januar 2007 beschlossene Kapitalerhöhung durch Ausgabe neuer Aktien im Verhältnis 1:1 und die Durchführung von Aktienrückkäufen zur Erfüllung der Verpflichtungen aus Aktienoptionen, die aufgrund der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands, sonstige Führungskräfte und Mitarbeiter ausgegeben worden sind oder ausgegeben werden. Der Aufsichtsrat beriet ebenfalls über Maßnahmen zur Optimierung der Konzernfinanzierung sowie über den Ausbau des Wincor Nixdorf-Compliance-Programms.

In der Sitzung am 18. September 2007 verabschiedete der Aufsichtsrat die vom Vorstand vorgeschlagene Planung für das Geschäftsjahr 2007/2008 und das strategische Konzept für die mittelfristige Geschäftsentwicklung. Umgesetzt hat der Aufsichtsrat auf dieser Sitzung auch die am 20. Juli 2007 in Kraft getretene Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex, einen aus drei Anteilseignervertretern bestehenden Nominierungsausschuss einzurichten. Dieser schlägt dem Aufsichtsrat geeignete Kandidaten für die Aufsichtsratswahlen durch die Hauptversammlung vor.

Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat in der Sitzung am 18. September 2007 dem Wunsch von Herrn Jürgen Wilde entsprochen, sein Vorstandsmandat mit Ablauf der Hauptversammlung am 28. Januar 2008 aus gesundheitlichen Gründen niederzulegen. Der Aufsichtsrat dankt Herrn Jürgen Wilde schon an dieser Stelle für seine langjährige und erfolgreiche Tätigkeit.

Arbeit der Ausschüsse.
Die Arbeit des Aufsichtsrats wird unterstützt durch vier von ihm eingerichtete Ausschüsse. Sie haben die Aufgabe, Beschlüsse des Aufsichtsrats vorzubereiten sowie Themen zu bearbeiten, die im Plenum behandelt werden. In einzelnen Fällen hat der Aufsichtsrat Entscheidungsbefugnisse auf die Ausschüsse übertragen.

Mit Ausnahme des Prüfungsausschusses, dem das Aufsichtsratsmitglied Hero Brahms vorsteht, führt der Aufsichtsratsvorsitzende in den Ausschüssen den Vorsitz.

Der Prüfungsausschuss hat im abgelaufenen Geschäftsjahr dreimal getagt. Schwerpunkte seiner Arbeit waren dabei die Prüfung des Jahres- und des Konzernabschlusses der Wincor Nixdorf AG und die Finanzplanung für das Geschäftsjahr 2007/2008. Weitere Themen waren der Risikobericht und das Risikomanagement der Gesellschaft sowie Maßnahmen zum Ausbau des Compliance-Programms.

Der Personalausschuss hat die Ausgabe von Aktienoptionen an die Mitglieder des Vorstands sowie an Wincor Nixdorf-Mitarbeiter beschlossen.

Der zum Ende des Geschäftsjahres neu eingerichtete Nominierungsausschuss musste im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht einberufen werden, da die Amtszeiten der sechs Anteilseignervertreter nicht zur Hauptversammlung im Januar 2008 enden werden.

Der Vermittlungsausschuss musste auch im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht einberufen werden. Weitere Ausschüsse bestehen nicht.

Corporate Governance und Entsprechenserklärung.
Über die Corporate Governance berichtet der Vorstand zugleich auch für den Aufsichtsrat gemäß Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex in einem eigenen Kapitel dieses Geschäftsberichts. Vorstand und Aufsichtsrat haben am 27. November 2007 eine aktualisierte Entsprechenserklärung nach §161 AktG abgegeben und diese den Aktionären auf der Website der Gesellschaft einschließlich der Ausnahmen dauerhaft zugänglich gemacht.

Feststellung des Jahresabschlusses, Billigung des Konzernabschlusses.
Die Hauptversammlung am 29. Januar 2007 hat die KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft AG, Bielefeld, zum Abschlussprüfer bestellt. Der vom Vorstand nach den Regeln des HGB aufgestellte Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom
1. Oktober 2006 bis 30. September 2007 und der Lagebericht der Wincor Nixdorf AG wurden von der KPMG geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Konzernabschluss der Wincor Nixdorf AG wurde nach IFRS für dasselbe Geschäftsjahr aufgestellt.

Der Abschlussprüfer erteilte dem Jahresabschluss der Wincor Nixdorf AG nach HGB und dem Konzernabschluss der Wincor Nixdorf AG nach IFRS einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk.

Die Prüfungsberichte der KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft für Jahres- und Konzernabschluss sind zusammen mit dem Jahresabschluss nach HGB und dem Konzernabschluss nach IFRS allen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig zugesandt worden.

Zunächst hat sich der Prüfungsausschuss in Gegenwart der Wirtschaftsprüfer am 27. November 2007 intensiv mit dem Jahresabschluss und dem Konzernabschluss befasst. Im Anschluss daran haben wir den Jahres- und Konzernabschluss im Aufsichtsrat ausführlich erörtert. An beiden Gremiensitzungen nahm der Abschlussprüfer teil, der über seine Prüfungen berichtete und für ergänzende Ausführungen zur Verfügung stand. Nach eingehender Prüfung des Jahres-, des Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts haben wir den Prüfungsergebnissen des Abschlussprüfers zugestimmt und den Jahresabschluss und den Konzernabschluss in der Sitzung vom 27. November 2007 entsprechend der Empfehlung des Prüfungsausschusses vom gleichen Tag gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Dem Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns schloss sich der Aufsichtsrat an.

Weiterhin hat der Aufsichtsrat seine Beschlussvorschläge zur Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 28. Januar 2008 festgelegt und den vorliegenden Bericht des Aufsichtsrats verabschiedet.

Besetzung des Aufsichtsrats.
Der Aufsichtsrat besteht gemäß §7 der Satzung aus je sechs Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmervertreter. Im Berichtszeitraum traten im Aufsichtsrat keine Interessenkonflikte auf. Die Amtszeiten der Herren Hero Brahms, Walter Gunz und Prof. Walter Kröll dauern bis zur Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2007/2008 entscheidet. Die Amtsdauer der sechs Arbeitnehmervertreter sowie der Herren Dr. Alexander Dibelius und Dr. Harald Wiedmann endet mit der Hauptversammlung der Gesellschaft, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2009/2010 entscheidet. Meine Amtszeit endet mit der Hauptversammlung, die über meine Entlastung für das Geschäftsjahr 2010/2011 entscheidet.

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand, allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern sowie den Arbeitnehmervertretungen für die erfolgreiche Arbeit im Geschäftsjahr 2006/2007. Sie haben damit erneut zu einem erfolgreichen Geschäftsjahr der Wincor Nixdorf AG beigetragen.

Paderborn, den 27. November 2007