Nach §161 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Aktiengesellschaften jährlich zu erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der »Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex« entsprochen wurde und welche Empfehlungen nicht angewendet werden.
Die vier Ausnahmen vom Corporate Governance Kodex.
Vorstand und Aufsichtsrat haben am 30. November 2006 eine neue Entsprechenserklärung gemäß §161 AktG abgegeben.
Demnach ist die Wincor Nixdorf AG seit der letzten Entsprechenserklärung vom 30. November 2005 von den Empfehlungen der »Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex« in der Fassung vom 2. Juni 2005 bzw. seit dessen Geltung in der ergänzten Fassung vom 12. Juni 2006 in folgenden begründeten Ausnahmen abgewichen:
– Die von der Wincor Nixdorf AG für Vorstand und Aufsichtsrat vereinbarte D&O-Versicherung sieht keinen Selbstbehalt vor (Ziff. 3.8 Abs. 2 DCGK).
Die D&O-Versicherung von Wincor Nixdorf für Vorstand und Aufsichtsrat sieht keinen Selbstbehalt vor. Die D&O-Versicherung ist für eine Vielzahl von Führungskräften der ganzen Wincor Nixdorf-Gruppe im In- und Ausland einschließlich der Organmitglieder abgeschlossen. Eine Unterscheidung bei der D&O-Versicherung zwischen Organmitgliedern einerseits und sonstigen Führungskräften andererseits erscheint deshalb nicht sachgerecht. Außerhalb Deutschlands ist ein Selbstbehalt nicht üblich.– Eingeschränkte Offenlegung der Vorstandsvergütung (Ziff. 4.2.4 und 4.2.5 DCGK).
Die Wincor Nixdorf AG hat die Gesamtvergütung jedes Vorstandsmitglieds nicht individualisiert aufgeteilt nach erfolgsunabhängigen, erfolgsbezogenen und Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung unter Namensnennung offengelegt (Ziff. 4.2.4 DCGK in der Fassung vom 2. Juni 2005). Der durch das Vorstandsvergütungsoffenlegungs-Gesetz vom 3. August 2005 eingeführten Rechtspflicht zu einer individualisierten Offenlegung wird die Wincor Nixdorf AG in ihren Geschäftsberichten zukünftig nachkommen, und zwar ab dem Geschäftsjahr 1. Oktober 2006 bis 30. September 2007, für das diese Rechtspflicht für die Wincor Nixdorf AG erstmals gilt.
Die Offenlegung der Vorstandsvergütung erfolgt nicht in einem Vergütungsbericht, der als Teil des Corporate Governance Berichts auch das Vergütungssystem in allgemein verständlicher Form erläutert (Ziff. 4.2.5 Abs. 1 DCGK in der Fassung vom 12. Juni 2006).
Die Darstellung der konkreten Ausgestaltung eines Aktienoptionsplans oder vergleichbarer Gestaltungen für Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter umfasst nicht deren Wert. Bei den Versorgungszusagen wird nicht jährlich die Zuführung zu den Pensionsrückstellungen oder Pensionsfonds angegeben (Ziff. 4.2.5 Abs. 2 DCGK in der Fassung vom 12. Juni 2006).
Es werden keine Angaben zur Art der von der Gesellschaft erbrachten Nebenleistungen in einem Vergütungsbericht gemacht (Ziff. 4.2.5 Abs. 3 DCGK in der Fassung vom 12. Juni 2006).
Die Vorstandsvergütung wird aus Gründen des Schutzes der Privatsphäre nicht individuell ausgewiesen. Aus dieser Entscheidung folgt die Nicht-Offenlegung in einem Vergütungsbericht. Wir erläutern hingegen die Struktur des Vergütungssystems durch entsprechende Angaben in diesem Geschäftsbericht. Zusätzlich zu den in Summe ausgewiesenen Vorstandsvergütungen werden die Pensionsrückstellungen für Mitglieder des Vorstands gesondert ausgewiesen.
– Bei der Festlegung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder werden der Vorsitz in einem anderen Ausschuss als dem Prüfungsausschuss und die Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats nicht berücksichtigt (Ziff. 5.4.7 Abs. 1 Satz 3 DCGK).
Auf eine Vergütung für die bloße Mitgliedschaft in einem Ausschuss kann verzichtet werden. Die Praxis der Tätigkeit des Aufsichtsrats hat gezeigt, dass die Ausschusssitzungen zum überwiegenden Teil in engem zeitlichem und räumlichem Zusammenhang mit den Sitzungen des Aufsichtsrats selbst stattfinden. Zudem wird der Vorsitz im Prüfungsausschuss wegen des damit verbundenen Mehraufwands gesondert vergütet.
– Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben einer festen keine erfolgsorientierte Vergütung (Ziff. 5.4.7 Abs. 2 Satz 1 DCGK).
Die Gesellschaft hat sich dafür entschieden, die Entwicklung der einschlägigen Rechtsprechung abzuwarten, um darauf aufbauend mit gesicherten Erkenntnissen eine Regelung vorzunehmen. Derzeit erscheint die Entwicklung auf diesem Gebiet noch nicht abgeschlossen, wie die Rechtsprechung der letzten Jahre zur Untersagung von Aktienoptionen für Mitglieder des Aufsichtsrats belegt.
Weiterhin wird die Wincor Nixdorf AG von den Empfehlungen der »Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex« in der Fassung vom 12. Juni 2006 in Zukunft in folgenden begründeten Ausnahmen abweichen, wobei auf die vorstehenden Erläuterungen verwiesen wird: