Entsprechenserklärung

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft zu den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“

Vorstand und Aufsichtsrat der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft erklären zu den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ gemäß § 161 AktG:

Seit der letzten Entsprechenserklärung vom 20. November 2012 hat die Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 15. Mai 2012 (bekannt gemacht im elektronischen Bundesanzeiger am 15. Juni 2012) bzw. seit dessen Geltung in der ergänzten Fassung vom 13. Mai 2013 (bekannt gemacht im elektronischen Bundesanzeiger am 10. Juni 2013) mit den folgenden zwei Ausnahmen entsprochen und wird diesen insoweit auch in Zukunft entsprechen:

1.Die von der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft vereinbarte D&O-Versicherung sieht für den Aufsichtsrat keinen Selbstbehalt vor (Ziff. 3.8 Abs. 3 DCGK).

Begründung: Die D&O-Versicherung der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft sieht für den Aufsichtsrat keinen Selbstbehalt, insbesondere keinen von mindestens 10 % des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung, vor. Die D&O-Versicherung wurde für eine Vielzahl von Führungskräften der ganzen Wincor Nixdorf-Gruppe im In- und Ausland einschließlich der Organmitglieder abgeschlossen. Eine Unterscheidung bei der D&O-Versicherung zwischen Organmitgliedern einerseits und sonstigen Führungskräften andererseits erschien bei Abschluss des Vertrages nicht sachgerecht und war gesetzlich nicht vorgeschrieben. Für D&O-Versicherungsverträge besteht die gesetzliche Verpflichtung zu einer Vertragsanpassung gemäß § 93 Abs. 2 S. 3 AktG i. V. m. § 23 Abs. 1 S. 1 EGAktG seit dem 1. Juli 2010 nur für Versicherungen von Vorstandsmitgliedern. Der Gesetzgeber hat in § 116 S. 1 AktG den Selbstbehalt für den Aufsichtsrat nicht gesetzlich vorgeschrieben, sondern den Aufsichtsrat vom zwingenden Selbstbehalt vielmehr ausdrücklich ausgenommen. Der Charakter des Aufsichtsratsmandats, der auch durch die andersartige Ausgestaltung der Vergütung deutlich wird, lässt eine Differenzierung zwischen Vorstand und Aufsichtsrat angemessen erscheinen, zumal auch für sonstige Führungskräfte die Versicherungsverträge insoweit nicht geändert wurden. Die Ausdehnung des Selbstbehalts in der D&O-Versicherung der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft auch auf Aufsichtsratsmitglieder erscheint deshalb nicht sachgerecht.

2.Bei der Festlegung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder werden der Vorsitz in einem anderen Ausschuss als dem Prüfungsausschuss und die Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats nicht berücksichtigt (Ziff. 5.4.6 Abs. 1 S. 3 DCGK a. F. bzw. Ziff. 5.4.6 Abs. 1 S. 2 DCGK n. F.).

Begründung: Auf eine Vergütung für die bloße Mitgliedschaft in einem Ausschuss kann verzichtet werden. Die Praxis der Tätigkeit des Aufsichtsrats hat gezeigt, dass die Ausschusssitzungen zum überwiegenden Teil in engem zeitlichem und räumlichem Zusammenhang mit den Sitzungen des Aufsichtsrats selbst stattfinden. Zudem wird der Vorsitz im Prüfungsausschuss aufgrund des damit verbundenen Mehraufwands gesondert vergütet.

Paderborn, den 25. November 2013

Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft

Für den AufsichtsratFür den Vorstand


Dr. Alexander Dibelius

Vorsitzender


Eckard Heidloff

Vorsitzender