Entsprechenserklärung

Vorstand und Aufsichtsrat der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft erklären zu den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ gemäß § 161 AktG:

I. Seit der letzten Entsprechenserklärung vom 23. November 2011 hat die Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 26. Mai 2010 (bekannt gemacht im elektronischen Bundesanzeiger am 2. Juli 2010) bzw. seit dessen Geltung in der ergänzten Fassung vom 15. Mai 2012 (bekannt gemacht im elektronischen Bundesanzeiger am 15. Juni 2012) mit den folgenden drei Ausnahmen entsprochen:

1. Die von der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft vereinbarte D&O-Versicherung sieht für den Aufsichtsrat keinen Selbstbehalt vor (Ziff. 3.8 Abs. 3 DCGK).

Begründung: Die D&O-Versicherung der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft sieht für den Aufsichtsrat keinen Selbstbehalt, insbesondere keinen von mindestens 10 % des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung, vor. Die D&O-Versicherung wurde für eine Vielzahl von Führungskräften der ganzen Wincor Nixdorf-Gruppe im In- und Ausland einschließlich der Organmitglieder abgeschlossen. Eine Unterscheidung bei der D&O-Versicherung zwischen Organmitgliedern einerseits und sonstigen Führungskräften andererseits erschien bei Abschluss des Vertrages nicht sachgerecht und war gesetzlich nicht vorgeschrieben. Für D&O-Versicherungsverträge besteht die gesetzliche Verpflichtung zu einer Vertragsanpassung gemäß § 93 Abs. 2 S. 3 AktG i. V. m. § 23 Abs. 1 S. 1 EGAktG seit dem 1. Juli 2010 nur für Versicherungen von Vorstandsmitgliedern. Der Gesetzgeber hat in § 116 S. 1 AktG den Selbstbehalt für den Aufsichtsrat nicht gesetzlich vorgeschrieben, sondern den Aufsichtsrat vom zwingenden Selbstbehalt vielmehr ausdrücklich ausgenommen. Der Charakter des Aufsichtsratsmandats, der auch durch die andersartige Ausgestaltung der Vergütung deutlich wird, lässt eine Differenzierung zwischen Vorstand und Aufsichtsrat angemessen erscheinen, zumal auch für sonstige Führungskräfte die Versicherungsverträge insoweit nicht geändert wurden. Die Ausdehnung des Selbstbehalts in der D&O-Versicherung der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft auch auf Aufsichtsratsmitglieder erscheint deshalb nicht sachgerecht.

2. Bei der Festlegung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder werden der Vorsitz in einem anderen Ausschuss als dem Prüfungsausschuss und die Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats nicht berücksichtigt (Ziff. 5.4.6 Abs. 1 S. 3 DCGK ).

Begründung: Auf eine Vergütung für die bloße Mitgliedschaft in einem Ausschuss kann verzichtet werden. Die Praxis der Tätigkeit des Aufsichtsrats hat gezeigt, dass die Ausschusssitzungen zum überwiegenden Teil in engem zeitlichem und räumlichem Zusammenhang mit den Sitzungen des Aufsichtsrats selbst stattfinden. Zudem wird der Vorsitz im Prüfungsausschuss aufgrund des damit verbundenen Mehraufwands gesondert vergütet.

3. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben einer festen keine erfolgsorientierte Vergütung (Ziff. 5.4.6 Abs. 2 S. 1 DCGK a. F.).

Begründung: Die Gesellschaft hält eine angemessene feste Vergütung für Aufsichtsratsmitglieder für besser geeignet, der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Kontrollfunktion des Aufsichtsrates Rechnung zu tragen. Darüber hinaus ist die Empfehlung einer erfolgsorientierten Vergütung für Aufsichtsratsmitglieder mit der Neufassung der Ziff. 5.4.6 Abs. 2 DCGK vom 15. Mai 2012 fortgefallen.

II. Die Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft wird den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 15. Mai 2012 (bekannt gemacht im elektronischen Bundesanzeiger am 15. Juni 2012) in Zukunft mit den folgenden zwei Ausnahmen entsprechen:

1. Die von der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft vereinbarte D&O-Versicherung sieht für den Aufsichtsrat keinen Selbstbehalt vor (Ziff. 3.8 Abs. 3 DCGK).

Begründung: Zur Begründung wird auf die vorstehenden Ausführungen zu Punkt I. 1. verwiesen.

2. Bei der Festlegung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder werden der Vorsitz in einem anderen Ausschuss als dem Prüfungsausschuss und die Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats nicht berücksichtigt (Ziff. 5.4.6 Abs. 1 S. 3 DCGK).

Begründung: Zur Begründung wird auf die vorstehenden Ausführungen zu Punkt I. 2. verwiesen.

Paderborn, den 20. November 2012

Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft

Für den Aufsichtsrat		Für den Vorstand
Karl-Heinz Stiller Vorsitzender		Eckard Heidloff Vorsitzender