Entsprechenserklärung

Vorstand und Aufsichtsrat der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft erklären zu den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ gemäß § 161 AktG:

Seit der letzten Entsprechenserklärung vom 25. November 2008 hat die Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 6. Juni 2008 bzw. seit dessen Geltung in der ergänzten Fassung vom 18. Juni 2009 mit den folgenden Ausnahmen entsprochen:

1. Die von der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft für den Vorstand und den Aufsichtsrat vereinbarte D&O-Versicherung sieht keinen Selbstbehalt vor (Ziff. 3.8 Abs. 2 DCGK in der Fassung vom 6. Juni 2008 bzw. Ziff. 3.8 Abs. 2 und 3 DCGK in der Fassung vom 18. Juni 2009).

Begründung: Die D&O-Versicherung der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft für Vorstand und Aufsichtsrat sieht keinen Selbstbehalt, insbesondere keinen von mindestens 10% des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung, vor. Die D&O-Versicherung ist für eine Vielzahl von Führungskräften der ganzen Wincor Nixdorf-Gruppe im In- und Ausland einschließlich der Organmitglieder abgeschlossen gewesen. Eine Unterscheidung bei der D&O-Versicherung zwischen Organmitgliedern einerseits und sonstigen Führungskräften andererseits erschien deshalb in der Vergangenheit nicht sachgerecht und darüber hinaus nicht notwendig, zumal die gesetzliche Verpflichtung eines D&O-Selbstbehalts für Vorstandsmitglieder nach § 93 Abs. 2 S. 3 AktG n. F. bei Abschluss des Vertrages nicht bestand.
Vor Inkrafttreten der Gesetzesänderung abgeschlossene Versicherungs-verträge müssen für Vorstandsmitglieder erst zum 1. Juli 2010 angepasst werden. Eine gesetzliche Verpflichtung eines D&O-Selbstbehalts für Aufsichtsratsmitglieder besteht weiterhin nicht.

2. Bei der Festlegung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder werden der Vorsitz in einem anderen Ausschuss als dem Prüfungsausschuss und die Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats nicht berücksichtigt (Ziff. 5.4.6 Abs. 1 Satz 3 DCGK).

Begründung: Auf eine Vergütung für die bloße Mitgliedschaft in einem Ausschuss kann verzichtet werden. Die Praxis der Tätigkeit des Aufsichtsrats hat gezeigt, dass die Ausschusssitzungen zum überwiegenden Teil in engem zeitlichem und räumlichem Zusammenhang mit den Sitzungen des Aufsichtsrats selbst stattfinden. Zudem wird der Vorsitz im Prüfungsausschuss aufgrund des damit verbundenen Mehraufwands gesondert vergütet.

3. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben einer festen keine erfolgsorientierte Vergütung (Ziff. 5.4.6 Abs. 2 Satz 1 DCGK).

Begründung: Die Gesellschaft hält eine angemessene feste Vergütung für Aufsichtsratsmitglieder für besser geeignet, der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Kontrollfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen.

Die Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft wird den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 18. Juni 2009 in Zukunft mit folgenden Ausnahmen entsprechen:

1. Die von der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft für den Vorstand und den Aufsichtsrat vereinbarte D&O-Versicherung sieht keinen Selbstbehalt vor (Ziff. 3.8 Abs. 2 und 3 DCGK in der Fassung vom 18. Juni 2009). Ein solcher wird für die Vorstandsmitglieder aber zum 1. Juli 2010 vereinbart werden.

Begründung: Die D&O-Versicherung ist für eine Vielzahl von Führungskräften der ganzen Wincor Nixdorf-Gruppe im In- und Ausland einschließlich der Organmitglieder abgeschlossen worden. Eine Unterscheidung bei der D&O-Versicherung zwischen Organmitgliedern einerseits und sonstigen Führungskräften andererseits erschien bei Abschluss des Vertrages nicht sachgerecht und war gesetzlich nicht vorgeschrieben. Für laufende D&O-Versicherungsverträge besteht die gesetzliche Verpflichtung zu einer Vertragsanpassung gemäß § 93 Abs. 2 S. 3 AktG n.F. i.V.m. § 23 Abs. 1 S.1 EGAktG erst ab dem 1. Juli 2010 und nur für Versicherungen zur Absicherung von Vorstandsmitgliedern. Die D&O-Versicherung der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft wird daher zum 1. Juli 2010 für den Vorstand einen Selbstbehalt von 10% des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung vorsehen. Der Gesetzgeber hat in § 116 S. 1 AktG n.F. den Selbstbehalt für den Aufsichtsrat nicht gesetzlich vorgeschrieben, sondern den Aufsichtsrat vom zwingenden Selbstbehalt vielmehr ausdrücklich ausgenommen. Der Charakter des Aufsichtsrats-mandats, der auch durch die andersartige Ausgestaltung der Vergütung deutlich wird, lässt eine Differenzierung zwischen Vorstand und Aufsichtsrat angemessen erscheinen, zumal auch für sonstige Führungskräfte die Versicherungsverträge insoweit nicht geändert werden.

2. Bei der Festlegung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder werden der Vorsitz in einem anderen Ausschuss als dem Prüfungsausschuss und die Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats nicht berücksichtigt (Ziff. 5.4.6 Abs. 1 Satz 3 DCGK).

Begründung: Auf eine Vergütung für die bloße Mitgliedschaft in einem Ausschuss kann verzichtet werden. Die Praxis der Tätigkeit des Aufsichtsrats hat gezeigt, dass die Ausschusssitzungen zum überwiegenden Teil in engem zeitlichem und räumlichem Zusammenhang mit den Sitzungen des Aufsichtsrats selbst stattfinden. Zudem wird der Vorsitz im Prüfungsausschuss aufgrund des damit verbundenen Mehraufwands gesondert vergütet.

3. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben einer festen keine erfolgsorientierte Vergütung (Ziff. 5.4.6 Abs. 2 Satz 1 DCGK).

Begründung: Die Gesellschaft hält eine angemessene feste Vergütung für Aufsichtsratsmitglieder für besser geeignet, der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Kontrollfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen.

Paderborn, den 24. November 2009

Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft

Für den Aufsichtsrat		Für den Vorstand
Karl-Heinz Stiller Vorsitzender		Eckard Heidloff Vorsitzender